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当事人诉请确认公司决议不成立的,人民法院应依法受理
李某某、某公司等与邓某某股东会决议纠纷案
作者:重庆五中院  发布时间:2020-09-01 11:02:25 打印 字号: | |

裁判要点:公司未按照公司章程规定召开股东会,书面股东会决议上签名亦非股东本人或委托他人签字的,应认定股东会决议不成立。

基本案情:2014年11月10日,某工贸公司原股东邓某某书写了一份该公司股东会决议,载明“同意由某融资担保有限公司为本公司向银行申请600万元贷款提供担保,期限12个月,并由某水电有限责任公司提供的房产作为抵押”。该决议上记载的股东签名为当时的股东“王某”、“李某某”,该公司未盖章。审理中,邓某某确认上述股东会决议系由其书写,“王某”、“李某某”的签名亦由其代签,该股东会并未召开。李某某、王某诉至法院,请求确认该股东会决议不成立。

裁判结果:《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第五条规定,“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持:(一)公司未召开会议的,但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;.......”本案中形成案涉股东会决议的股东会并未实际召开,且案涉股东会决议上股东的签名系他人冒名所签,符合该司法解释规定的公司决议不成立的情形。遂判决确认2014年11月10日某公司股东会决议不成立。

典型意义:公司决议是两个或以上股东或董事基于对公司内部事务形成共同的意思表示而意图实现一定法律效果的行为,是一种民事法律行为。股东通过公司决议形成公司意志,实现对公司重大事务的控制管理和经济利益。《中华人民共和国公司法》仅对公司决议无效和可撤销情形进行了规定,一定程度上保护了利益受损害的股东的权利,但是该两种情形均是建立在公司决议已经成立的基础上;如果公司决议在形式上尚未成立的,受损害利益股东的权利将难以保护。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》确立了公司决议不成立制度,完善了股东在上述情形下的权利保护途径,且不受六十日除斥期间的限制,形成了较为完整的决议瑕疵救济制度体系,为股东尤其是在股东会或董事会中较为弱势的中小股东合法权益提供了更加全面的保障。


 
来源:重庆五中院
责任编辑:渝五宣