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高级管理人员进行关联交易损害公司利益的,应当承担赔偿责任
某汽车销售公司与顾某某损害公司利益责任纠纷案
作者:重庆五中院  发布时间:2020-09-01 11:04:00 打印 字号: | |

裁判要点:公司股东、董事、高级管理人员对公司负有忠实义务,不得利用关联关系进行利益输送,损害公司利益,否则应当承担赔偿责任。董事、高管违反《公司法》和公司章程规定与公司进行交易,损害公司利益的,该合同的相应收益应当返回给公司。

基本案情:顾某某系某汽车销售公司监事。2014 年 7 月 10 日,该公司与顾某某签订《借款协议》,约定顾某某出借 50 万元给该公司用于公司经营,月息 15‰,逾期加收 3%的利息。同日,顾某某向公司账户转入 50 万元。次年,双方又签订40万元的借款合同,月息10‰计算等。之后,顾某某曾就两笔借款分别起诉至法院,法院分别判决公司向顾某某归还借款本金并按约定利率支付利息。两案均以公司履行付款义务而执行终结。该汽车销售公司遂提起本案诉讼,请求顾某某返还未经股东会决议签订借款合同所得的利息 22500 元和其他应收利息 627067.5 元。2014年4月29日,该公司曾发布《通知》,“经公司研究决定,在公司内部进行借款;借款以10万元为单位,10万元-50万元,借款时间为一年,签订协议之日起年利息为10%等”。

裁判结果:《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款(四)规定,董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。顾某某在担任某汽车销售公司高管期间,向公司出借款项,并收取利息。其与公司订立借款合同的行为,超过了《通知》中公司对员工可以向公司出借50万元的上限,和年利息不超过10%的范围。在该范围内的借款有股东会决议,该汽车销售公司应当归还给顾某某。但顾某某超过该决议部分收取的利息及逾期利息收益,均应返还公司。判决顾某某返还某汽车销售公司利息388638.5元。

典型意义:《中华人民共和国公司法》第二十一规定:“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任” 。公司作为法律拟制主体,其不仅仅财产独立,更需意志独立。公司通过股东会或股东大会作出决议,形成公司意志,由执行机关代表公司向相对人作出意思表示。为避免控股股东、董事、高级管理人员利用职务之便,通过关联交易等损害公司利益,《公司法》专门规定了董事、高级管理人员应履行忠实和注意义务,并通过列举加概况的方式明确具体内容,避免中小投资者因“股权压制”或无法知晓公司事务而利益受到损害。如发现董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易,公司可以依据《公司法》第一百四十八条的规定主张该项所得收益归公司所有。通过对违反忠实义务主体不当利益的剥夺,实现对公司以及股东、债权人等合法利益的保护。


 
来源:重庆五中院
责任编辑:渝五宣