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违法清算造成债权人损失的应承担赔偿责任
某矿业公司诉谢某1、谢某2等股东清算责任纠纷案
作者:重庆五中院  发布时间:2020-09-01 11:10:22 打印 字号: | |

裁判要点:有限公司清算时,以不通知已知债权人、提交虚假的清算报告等违法清算手段获取注销登记,造成债权人利益损失的,债权人主张原股东对公司债务承担连带赔偿责任时,原公司股东未举证证明公司注销时的实际资产,应对债权人的全部损失承担赔偿责任。

基本案情:谢某1、谢某2为某物资公司的原股东,某物资公司与某矿业公司存在长期的矿石买卖合同关系。2014年11月30日,某矿业公司向某物资公司发出《企业询证函》,载明“贵公司欠8570209.38元”。某物资公司在“数据证明无误”处盖章。其后,某物资公司分三次共计支付某矿业公司货款180万元,尚欠货款6770209.38元。2014年12月3日,某物资公司在重庆日报刊登《注销公告》,提示债权人申报债权。2015年1月19日,某物资公司召开股东会,决议注销公司,并成立以谢某1为组长、谢某2为成员的清算组。同日,某物资公司出具《清算报告》,载明:某物资公司全体股东决议注销某物资公司,并成立清算组;某物资公司已于2014年12月3日通知所有债权人,并于2014年12月3日在重庆日报刊登了注销公告;截至2014年12月1日,某物资公司资产总额为434143.84元,其中,净资产434143.84元,负债总额为0元;某物资公司无债权债务;剩余资产由股东按出资比例分配。2015年1月22日,经工商机关核准,某物资公司办理了注销登记。某矿业公司后起诉谢某1、谢某2,要求其对某物资公司所欠货款6770209.38元及利息承担连带责任。

裁判结果:某物资公司决议注销时,谢某1、谢某2对欠付某矿业公司货款的事实是清楚、明知的,但在随后的清算程序中却未书面通知已知债权人某矿业公司申报债权,而只是在重庆日报刊登《注销公告》,其清算程序违反《公司法》第一百八十五条的规定。同时,某物资公司在向工商机关提交的《清算报告》中谎称该公司截止2014年12月3日债务为0元,以虚假的清算报告骗取工商登记机关的注销,有明显的逃避债务的主观故意,客观上导致某矿业公司未能参与某物资公司清算程序,其债权无法实现。清算义务人对公司债务不当清算,应就其行为对债权人所造成的损失承担损害赔偿责任。

另,因《清算报告》存在重大虚假,故报告中记载的该公司在2014年12月3日资产为434143.84元同样无相应依据,依法不能采信。谢某1、谢某2在《清算报告》之外,并未提交公司的真实财务资料,也未能提交证据证明公司注销时的具体财产数额,应以债权人的全部债权作为其承担赔偿责任的范围。遂判决谢某1、谢某2赔偿某矿业公司6770209.38元损失及利息。

典型意义:通常情况下,有限公司注销登记时是以公司剩余资产为限对公司债权人承担债务。但实践中不乏公司股东以公司有限责任为挡箭牌,采取不通知已知债权人,提交虚假清算报告获取注销登记等违法清算手段,以达到逃避债务的目的。违法清算行为客观上造成债权人不能通过正常的清算程序获得公平受偿的机会,债权人利益受损,只能起诉追究清算义务人责任。因此,有限公司在办理注销登记之前,应诚信地进行公司清算,违法清算将会构成侵权,需要在给债权人所造成的损失范围内承担损害赔偿责任。


 
来源:重庆五中院
责任编辑:渝五宣