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股权受让方不能证明受他人委托的,应当支付股权转让款
李某与尹某股权转让合同纠纷案
作者:重庆五中院  发布时间:2020-09-01 11:12:20 打印 字号: | |

裁判要点:股权转让合同中的受让方以其并非真实购买方为由拒绝支付股权转让款的,应当提供证据证明系接受他人委托受让股权,且转让方在签订协议时即知晓存在委托关系,否则受让方仍应承担支付股权转让款的义务。

基本案情:2016年7月7日,李某与尹某签订了股权转让协议,约定:李某退出某科技公司股东会,并不再担任公司法定代表人职务,自愿将其持有的60%股权(认缴60万元)以16.8万元的价格转让给尹某,李某认缴部分已实缴18万元,余下42万元由尹某缴付。同日,某科技公司召开股东会并作出决议,同意李某将持有的60%股份转让给尹某。2016年7月11日,某科技公司的股东变更登记为尹某,李某退出了公司的股东名录。随后,尹某未能在合同约定期限内支付股权转让款,李某遂提起本案诉讼要求尹某支付股权转让款;尹某则以其只是名义股东为由提出抗辩。

裁判结果:李某与尹某签订的股权转让协议系双方真实意思表示,未违反法律、法规的强制性规定,合法有效。李某按约将其持有的股权变更登记至尹某名下后,尹某未能在合同约定的期间将股权转让款16.8万元支付给李某,其行为已经构成违约。李某有权要求尹某立即支付股权转让款,并要求其承担逾期支付所造成的损失。遂依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定,判决尹某向李某支付股权转让金16.8万元,并按照中国人民银行同期贷款基准利率支付资金占用损失。

典型意义:股权转让是一种特殊形式买卖合同,在公司法无特别规定时,可以参照适用买卖合同相关规定。转让双方应诚实信用,按时全面履行合同义务。股权转让纠纷中,股权受让方以其并非公司实际股东为由,拒绝支付股权转让款的情形较为常见。根据谁主张,谁举证的证据规则,受让方主张其仅系名义股东,应当证明其是受委托签订股权转让合同,且在签订股权转让合同时,转让方已知晓这一事实。只有此种情况下股权转让合同才能约束转让方和真实的股权受让人。从合同相对性的角度来看,股权转让仅发生在合同的转让方和受让方之间,在签订股权转让协议时,如果受让方并未披露真实受让人,转让方依据合同要求名义上的受让方履行义务的,应当得到法院支持。


 
来源:重庆五中院
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