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债权人有权请求未履行或未全面履行出资义务的股东承担补充赔偿责任
任某与蔡某及第三人某建筑公司股东出资纠纷案
作者:重庆五中院  发布时间:2020-09-01 10:52:38 打印 字号: | |

裁判要点:股东未履行出资义务,债权人可以要求其承担补充赔偿责任,未出资股东的赔偿限度不仅包括未出资的本金,还应包括迟延出资本金的资金占用费。

基本案情:任某是某建筑公司的债权人,蔡某是某建筑公司的原股东。某建筑公司于1996年成立,并于2002年12月召开股东大会并作出增资决议,股东蔡某以其自有房产作价338万元投入公司。公司注册资本变更情况以及蔡某以货币、实物出资情况记载于公司章程中。2007年7月蔡某将其持有的某建筑公司的全部股权转让给吴某,并办理变更登记。

法院的另案生效法律文书以及国土和房屋管理部门出具的《无房证明》均认定了蔡某在2002年增资时存在虚假出资338万元的事实。

2016年,经其他生效判决确认,任某对某建筑公司享有合法债权260万元(包括本金和资金占用损失)。该案执行中因某建筑公司无可供执行财产,裁定终结本次执行。

2017年,本院另案生效判决确认,某债权人对某建筑公司享有合法债权210万元。该案执行中,债权人以某建筑公司原股东蔡某未依法履行出资义务即转让股权为由,申请追加蔡某为被执行人。后该债权人与蔡某达成执行和解协议,蔡某的出资责任338万元全部履行完毕。

2019年7月9日,任某提起本案诉讼,请求蔡某在未依法出资的本息范围内对任某的债务承担赔偿责任(包括本金及资金占有费)。

裁判结果:依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。”本案中,蔡某对某建筑公司虚假出资338万元,虽然其已在另案中承担了虚假出资的本金部分338万元的赔偿责任,但是并未支付迟延岀资的资金占用损失,遂判决由蔡某在338万元的迟延岀资的资金占用损失范围内向任某承担补充赔偿责任。

典型意义:股东的出资是公司对外承担责任的基础,股东未及时全面履行出资义务将会导致公司责任承担能力的减弱。自出资期限届满时起,其出资的本金及相应的资金利益均应归属于公司,成为公司的责任财产。本案的特殊之处在于,未全面履行出资义务的股东在另案中的赔偿责任范围限定在未履行出资的本金部分,并未包括资金占用损失。因此,当其他债权人提出股东尚应在迟延出资本金所对应的资金占用损失范围内承担补充赔偿责任的,该股东无法免除相应的责任。


 
来源:重庆五中院
责任编辑:渝五宣