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公司僵局通过其他途径不能解决的,符合条件的股东可诉请司法解散
张某与某农业发展公司及第三人方某公司解散纠纷案
作者:重庆五中院  发布时间:2020-09-01 10:58:23 打印 字号: | |

裁判要点:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,无法通过协商解决,公司股东可以向法院申请解散公司。

基本案情:某农业发展公司成立于2011年4月20日,法定代表人为第三人方某,注册资本为30万元,经营范围为农作物种植、淡水鱼养殖、农产品加工与销售、房屋出租等。张某与方某各占公司50%的股份。2018年9月20日,因某农业发展公司设施用房在“大棚房”专项整治中被全部拆除,导致公司经营出现困难,并一直未召开股东会。2019年4月25日,张某以股东知情权纠纷为由将某农业发展公司诉至法院,要求查询该公司章程、股东会议记录、财务会计报告及公司会计账簿等。此后,张某又多次与方某协商解决公司经营僵局未果,遂提起本案诉讼。

裁判结果:某农业发展公司经营管理存在严重困难,公司两名股东之间存在矛盾与不和,张某也因公司受方某掌控侵犯其股东知情权为由起诉至法院,公司的“人合性”已丧失。并且,公司已持续两年以上未召开股东会,亦未形成有效的股东会议决议。根据公司章程规定,股东会由执行董事召集和主持,每年召开一次;股东会决议需经代表“过半数”以上表决权的股东。现股东会已长时间未按章程召开;并且因为张某与方某各占50%的股份,两股东之间的矛盾导致已无法形成“过半数”的有效决议。公司管理方面已存在严重内部障碍,形成公司治理机构及治理状态的“冲突与僵局”。公司继续存续,会给一方造成巨大损失。遂判决解散某农业发展有限公司。

典型意义:现代公司制度中,企业运营和管理方式愈加复杂和多样化,部分股东虽出资设立公司,但实际却不直接参与公司的管理与经营,亦对公司的运营及财务状况等信息缺乏完整了解,在大股东或实际掌控公司股东操纵下极可能损害其它股东的知情权、管理权及收益分配等基础性权利,股东之间产生矛盾和分裂。基于有限责任公司系“资合性”与“人合性”统一性特征,若公司继续存续会使股东利益遭受重大损失,并通过其它途径不能解决情况下,公司应当解散。但是,因为公司系具有自主决策和行为能力的组织体,公司解散属于公司自治的范围,司法干预与公司自治应保持合理距离。


 
来源:重庆五中院
责任编辑:渝五宣