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法定代表人实施损害公司利益行为的,公司监事有权提起诉讼
吕某某与黄某某、某实业公司损害公司利益责任纠纷案
作者:重庆五中院  发布时间:2020-09-01 11:07:32 打印 字号: | |

裁判要点:公司法定代表人不能随意支配公司资产损害公司利益及其他股东利益。法定代表人实施损害公司利益行为的,公司监事有权提起诉讼,维护公司及股东的合法权益。

基本案情:某房地产公司与某岗石公司根据《项目投资协议书》的约定成立某实业公司,选举吕某某为某实业公司执行董事及法定代表人,黄某某为公司监事;吕某某系前述房地产公司的法定代表人。后项目未能实施;吕某某在未取得全体股东同意的情况下,自行以实业公司的名义委托房地产公司对外签订项目终止协议,并将应由某实业公司收取的2000万元履约保证金及相关利息指定汇入房地产公司账户。之后该实业公司决议解散,并达成解散清算协议。根据协议黄某某应分得428万元。此后黄某某收到某房地产公司转账支付的195.7万元,余款232.3万元某实业公司无力支付。黄某某遂起诉要求吕某某向某实业公司赔偿232.3万元及资金占用损失。

裁判结果:《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款规定:“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务”。第一百四十九条规定:“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任”。吕某某作为公司法定代表人,未能举证证明当时征得股东同意即指定将某实业公司应收的款项付至某房地产公司;并且该转移公司资产的行为既缺乏正当理由,亦缺乏保障资金安全的有效措施。现在由于本应属于某实业公司的资产被某房地产公司占有未能返还,致使某实业公司不能清偿债务,吕某某作为公司法定代表人实施的行为损害了某实业公司权益。遂判决吕某某赔偿某实业公司损失232.3万元及资金占用损失。

典型意义:公司法定代表人作为依法有权对外代表公司从事民事活动的主体,对公司负有忠实和勤勉义务,应诚信履行职责。在一人同时担任两家以上公司法定代表人的情形的,更应严格按照公司法及各公司的公司章程的规定,及时召开股东会对相关事宜形成决议,并严格按照决议内容执行。在对公司责任财产进行处分、转移占有等重大事项时,还要具有充分、正当的事由,以保护公司股东、公司债权人的合法权益不受侵害。若公司法定代表人或者其他董事、高级管理人员等损害公司利益的,公司可以自行提起诉讼;如公司提起诉讼存在困难或障碍的,也可以由监事会或不设监事会的监事提起诉讼,以保护公司合法权益不受损害。


 
来源:重庆五中院
责任编辑:渝五宣