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某煤炭经营公司与某物流公司、某矿业公司等买卖合同纠纷案
作者:重庆五中院  发布时间:2021-11-16 09:55:26 打印 字号: | |

裁判要点:公司对外提供担保,未根据公司章程或公司法的规定取得公司股东会、董事会决议,且无法律规定的例外情形,担保对公司不发生效力,公司应按照其过错程度承担相应的赔偿责任。

基本案情:2016年1月5日,某矿业公司、某物流公司、某煤炭经营公司签订《采矿权抵押担保合同》,约定煤炭经营公司应向物流公司返还采购预付款并赔偿损失共计400余万元,矿业公司以其采矿权为该债务提供抵押担保,本合同自抵押备案完成之日生效。但嗣后未办理抵押登记。物流公司起诉要求煤炭经营公司返还货款及资金占用费,矿业公司就该债务承担赔偿责任。

裁判结果:某矿业公司章程明确规定,对外抵押担保需经公司全体股东表决通过。公司法定代表人未经公司决议程序决定,擅自对外提供抵押担保,构成越权代表,该抵押合同对公司不发生效力,但公司对法定代表人的越权代表行为依然应当承担相应的赔偿责任。物流公司作为债权人应当知道公司对外提供担保需经公司决议程序,对此其应尽到必要的理性注意;矿业公司对担保合同的无效亦存在过错,故判决该矿业公司对煤炭经营公司不能清偿债务部分二分之一的范围内承担赔偿责任。

典型意义:《中华人民共和国公司法》第十六条规定:“公司向其他企业投资或者为他人提供担保,按照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;……公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。”该规定是为了防止法定代表人或实际控制人随意代表公司为自己或他人提供担保,给公司造成损失,损害中小股东利益。故公司法定代表人违反公司章程或公司法的规定,代表公司与相对人订立担保合同,属越权代表,相对人未举证证明其已对公司相关决议进行合理审查的,该担保合同无效。相对人未尽到审查义务存在过错,提供担保的公司因对公章保管不善或法定代表人的管理不当亦具有过错,故应根据过错情况确定担保人在债务人不能清偿债务部分二分之一的范围内承担赔偿责任。


 
来源:重庆五中院
责任编辑:渝五宣